黄光裕和陈晓，还有一个半月的时间，为自己拉票。胜负难料。

　　国美内部人士昨日透露，如无意外，国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。这是大股东和董事会的终极PK赛&mdash mdash mdash;如果陈晓方能有足够多的支持票，他将继续坐镇国美；而一旦黄光裕支持方票数超过50%，黄氏家族将重掌国美。

　　“大股东有必胜的信心。”黄光裕方面昨日向南都记者乐观表示；而国美方面则强调，机构投资者“基本上都支持管理层。”

　　双方交战中，国美股价不断下挫，从10天前的2.57港元到昨日报收2.19港元，股价已跌去15%。

　　9月底股东大会谁主浮沉？

　　8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，改组董事会，一方面撤销陈晓董事局主席职务，同时提名邹晓春、黄燕虹(黄光裕二妹)为公司执行董事。

　　根据国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。

　　国美电器高管昨日透露，国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。董事会将在21天内答复黄光裕，答复之后，董事会再发出股东大会邀约，应该是24天。“临时股东大会会在45天之内举行”。

　　“现在的管理团队，无论是做出来的工作业绩，还是未来的整体规划，是所有投资者都可以看到的。这个团队完全可以把企业经营好。”国美高管向南都表示，所有投资者，在有权力选择的时候，“都会做这个事情(支持董事会)。”

　　按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持，就可以通过该项议案。

　　港交所的资料显示，黄光裕仍持有国美电器33.98%的股份，贝恩资本若将可转债转换为股份后，持有国美10.81%的股份。同时，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股权，富达基金持有4.37%的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。

　　“在临时股东大会上，大股东有必胜信心。”黄光裕方面昨日向南都表示，由于大多数散户不会参与投票，机构投资者将起关键作用，而机构投资者之间也有利益博弈。“假设国美增发20%的股权、贝恩增持，将摊薄其他机构投资者的股权，让后者利益受损；这些机构投资者会做出自己的判断。大股东有必胜的信心。”

　　增发20%，稀释黄光裕股权？

　　在45天倒计时中，陈晓和“一致行动人”贝恩资本要做的事，是尽可能摊薄大股东股份，并让自己手中持有更多股权。

　　国美高管日前接受本报采访时透露，贝恩已经基本决定将手中持有的可转债转换为10.8%的国美股权。近日更有消息称，陈晓正酝酿增发国美20%股份&mdash mdash mdash;今年5月，国美股东大会通过决议，授权董事会增发20%股份。这被黄光裕方面解读为削弱其持股比重、“去黄光裕化”的重要环节。

　　消息人士透露，在国美电器计划增发的20%股权里，10%倾向于贝恩资本接手，另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。据称，已有一些机构投资者接到了国美电器董事局主席陈晓的询问，想了解他们是否会参加增发。

　　如果黄光裕家族不参与增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资本全额认购10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9.4亿股权利全部转股增加5%的股权，那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。28%对决25%，也将打破黄光裕在股权的绝对优势地位。

　　国美电器昨日发布公告称，暂无股权配售计划，“董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈或协定为根据香港联交所须予披露者；且董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格的事宜须予披露者。”

　　黄光裕方面对增发“坚决抵制”。黄光裕方面对南都强调，目前国美并不缺乏资金；如果陈晓动议增发，黄光裕将向香港证监会申请禁止增发令，以保障大股东权益；“假使一定要增发的话，大股东已经做好了资金准备”。

　　如果国美增发20%股权成行，黄光裕方要拿出至少23.4亿港元的现金才能保住自己30%以上的控股权。问及资金来源，该人士称，黄光裕还有300多家未纳入上市公司的国美门店，以及地产项目等，“当然也会拆借一些资金，最后就是靠资本说话。”

　　据传，大中电器的创始人张大中近日允诺借给黄家数亿元，一年不收取利息。对于这一说法，黄光裕方面表示，张大中与陈晓恩怨颇深，关键时刻对黄光裕施以援手“存在可能”。

　　两败俱伤无赢家

　　“这个事情到最后，没有一方会赢。”国美人士此前接受本报采访时，曾这样感慨。

　　如果陈晓出局，国美电器将面临一项高达24亿元的巨额赔偿，而这正是源自去年陈晓引进美国贝恩资本入股国美电器时所签署协议中的相关条款，协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件，国美也要赔付24亿元。

　　另外，陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保，一旦他离职就会解除担保，也会触发24亿元赔偿的违约条款。

　　而黄光裕最有力的一张底牌，就是其个人拥有的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上市公司的国美门店。这300多家门店原计划在2011年底优先注入上市公司，这也一直是投资者期待的利好消息。然而，随着陈晓和黄光裕矛盾公开，一旦陈晓“去黄”成功，这些门店很可能无法进入上市公司，使投资者期待落空。而更难以想象的是，黄光裕一旦宣布收回“国美电器”的商标权，那么未来陈晓掌控的千家上市公司门店究竟能不能顺利改旗易帜还是个变数。

　　变化时局下，机构投资者已经开始行动。富达基金上周在二级市场减持1.792亿股国美电器，平均价0.312美元，套现5591万美元，约4.34亿港元，持股比例由5.57%降至4.37%；另一家机构投资者TheNorthernTrustCompany(ALA)，也减持3828.2万股，持股比例从5.25%降至4.99%。

　　而摩根大通反其道而行，场内增持412.9万股国美电器，持股比例由8.98%升至9.01%；另一机构投资者摩根士丹利，也小幅增持国美电器8.1万股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　谁离场？谁又能笑到最后？